События (действия), оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: Публичное акционерное общество "Газпром нефть"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 190000, г. Санкт-Петербург, ул. Почтамтская, д. 3-5 литера А Ч. пом. 1Н каб. 2401
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1025501701686
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 5504036333
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00146-A
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 22.12.2023
2. Содержание сообщения
«О порядке размещения ценных бумаг и о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей Биржевых облигаций с предложением заключить Предварительные договоры»
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость или котировки его ценных бумаг: принятие уполномоченным органом управления Эмитента решений о порядке размещения ценных бумаг и о сроке для направления оферт от потенциальных приобретателей биржевых облигаций бездокументарных процентных неконвертируемых серии 003P-09R, размещаемых в рамках Программы биржевых облигаций, идентификационный номер 4-00146-А-003Р-02Е от 16.04.2018 (далее – Биржевые облигации), с предложением заключить Предварительные договоры, регистрационный номер выпуска на дату раскрытия не присвоен. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоены.
2.2. В случае если событие (действие) имеет отношение к третьему лицу - полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческих организаций), место нахождения, идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) (при наличии), основной государственный регистрационный номер (ОГРН) (при наличии) или фамилия, имя, отчество (при наличии) указанного лица: привести информацию не предполагается возможным, информация затрагивает потенциальных инвесторов Биржевых облигаций Эмитента.
2.3. В случае если событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления (уполномоченным должностным лицом) эмитента или третьего лица, - наименование уполномоченного органа управления (уполномоченного должностного лица), дата принятия и содержание принятого решения, а если решение принято коллегиальным органом управления эмитента или третьего лица - также дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного коллегиального органа управления эмитента или третьего лица: Решение принято Единоличным исполнительным органом Эмитента – Генеральным директором 22.12.2023 (Приказ № 110-П от 22.12.2023).
Содержание решения, принятого единоличным исполнительным органом Эмитента:
Установить, что размещение Биржевых облигаций осуществляется путем сбора адресных заявок со стороны покупателей на приобретение Биржевых облигаций по фиксированной цене и порядку определения ставок по купонам, заранее определенной Эмитентом в порядке и на условиях, предусмотренных Программой биржевых облигаций.
Установить, что оферты с предложением заключить Предварительные договоры в отношении Биржевых облигаций, как этот термин определен в Программе биржевых облигаций, должны направляться в адрес «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Установить, что срок для направления оферт с предложением заключить Предварительные договоры с потенциальными приобретателями Биржевых облигаций, содержащие обязанность заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций, начинается в 11:00 по московскому времени «22» декабря 2023 г. и заканчивается в 15:00 по московскому времени «22» декабря 2023 г.
Приглашение делать оферты на заключение Предварительных договоров, в соответствии с которыми инвестор и эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи Биржевых облигаций:
«22.12.2023
Касательно: Участие в размещении биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций.
ТЕРМИНЫ И ОПРЕДЕЛЕНИЯ:
Эмитент: Публичное акционерное общество «Газпром нефть»
Сайт Эмитента: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=347
Организаторы: «Газпромбанк» (Акционерное общество)
Общество с ограниченной ответственностью «Брокерская компания «РЕГИОН»
Акционерное общество «Банк ДОМ.РФ»
Публичное акционерное общество Банк Синара
Акционерное общество «Российский Сельскохозяйственный банк»
Технический андеррайтер размещения: «Газпромбанк» (Акционерное общество)
Программа Биржевых облигаций: Программа биржевых облигаций, имеющая идентификационный номер 4-00146-А-003Р-02Е от 16.04.2018, в рамках которой размещается настоящий выпуск Биржевых облигаций.
Максимальная сумма номинальных стоимостей облигаций, которые могут быть размещены в рамках программы облигаций, до 500 000 000 000 (Пятисот миллиардов) российских рублей включительно или эквивалента этой суммы в иностранной валюте.
Максимальный срок погашения биржевых облигаций, размещаемых в рамках программы биржевых облигаций: дата, которая наступает не позднее 5 460 (Пять тысяч четыреста шестьдесят) дней с даты начала размещения выпуска биржевых облигаций в рамках программы биржевых облигаций.
Биржевые облигации: Биржевые облигации процентные неконвертируемые бездокументарные серии 003P-09R.
Эмиссионные Документы: Программа Биржевых облигаций, Изменения в Программу Биржевых облигаций, Проспект ценных бумаг, Решение о выпуске и Документ, содержащий условия размещения
Предварительная дата начала размещения: 28.12.2023
Биржа: Публичное акционерное общество "Московская Биржа ММВБ-РТС"
Предложение о Покупке: Предложение (оферта) заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций
Основной договор: Договор купли-продажи Биржевых облигаций
Предварительный Договор: Предварительный договор, в соответствии с которым потенциальный покупатель и Эмитент обязуются заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций Основной договор
Время Открытия Книги 11:00 московского времени
Дата Открытия Книги 22.12.2023
Время Закрытия Книги 15:00 московского времени
Дата Закрытия Книги 22.12.2023
ВНИМАНИЕ: ВЫ ДОЛЖНЫ ОЗНАКОМИТЬСЯ С НИЖЕИЗЛОЖЕННОЙ ИНФОРМАЦИЕЙ ДО ТОГО, КАК ПРЕДПРИНИМАТЬ КАКИЕ-ЛИБО ДЕЙСТВИЯ.
Настоящее сообщение распространяется на приведенную ниже информацию и на Эмиссионные Документы, размещенные на сайте Эмитента (далее совместно «Документы»), и Вам необходимо внимательно ознакомиться с положениями настоящего сообщения до того, как вы предпримете какие-либо действия в связи с такими Документами. При ознакомлении и осуществлении каких-либо действий в связи с Документами, Вы принимаете обязательство соблюдать нижеприведенные условия, включая любые изменения к таким условиям, которые могут быть получены Вами от нас как следствие Вашего ознакомления с Документами.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ, ПРЕДСТАВЛЕННЫЕ ВАШЕМУ ВНИМАНИЮ, НЕ ЯВЛЯЮТСЯ ПРЕДЛОЖЕНИЕМ О ПРОДАЖЕ КАКИХ-ЛИБО ЦЕННЫХ БУМАГ.
НАСТОЯЩЕЕ СООБЩЕНИЕ И ДОКУМЕНТЫ НЕ МОГУТ НАПРАВЛЯТЬСЯ ИЛИ РАСПРОСТРАНЯТЬСЯ, КРОМЕ КАК В ПОРЯДКЕ, ОБОЗНАЧЕННОМ НИЖЕ, А ТАКЖЕ НЕ МОГУТ ВОСПРОИЗВОДИТЬСЯ НИКАКИМИ СПОСОБАМИ.
Ни Организаторы, ни Эмитент настоящим не делают предложения о продаже каких-либо ценных бумаг и не осуществляют действий, направленных на получение предложения о покупке каких-либо ценных бумаг в отношении любых лиц. Настоящее сообщение и Документы, представленные Вашему вниманию, не могут быть использованы для или в связи с подготовкой любого сообщения или при любых обстоятельствах, в/при которых такое подготовленное сообщение будет считаться недопустимым или незаконным. Эмитент требует от каждого лица, которое получает доступ к настоящему сообщению и Документам, изучить и соблюдать такие ограничения. Документы, представленные для Вашего ознакомления, носят исключительно информационный характер и не являются рекламой или предложением о продаже каких-либо ценных бумаг.
ВЛАДЕНИЕ ОБЛИГАЦИЯМИ ИЛИ ДРУГИМИ ФИНАНСОВЫМИ ИНСТРУМЕНТАМИ ВСЕГДА СВЯЗАНО С РИСКАМИ. Настоящее сообщение носит исключительно информационный характер и содержит очень ограниченную информацию об инвестировании в ценные бумаги Эмитента. Такому инвестированию должно предшествовать взвешенное решение, основанное, среди прочего, на тщательном анализе Эмитента, его аффилированных лиц, операций, финансового состояния, продаж и доходов, состояния российской экономики в целом и других риск-факторов.
Уважаемый Инвестор,
Настоящим сообщаем Вам о возможности принять участие в размещении неконвертируемых процентных бездокументарных Биржевых облигаций Эмитента. Настоящее сообщение является предложением делать оферты и не является офертой.
Присвоение регистрационного номера решению о выпуске ценных бумаг не означает, что фактическая информация, представленная в документах выпуска, является точной и достоверной.
Размещение Биржевых облигаций будет происходить путем совершения сделок купли-продажи Биржевых облигаций на Бирже. Размещение Биржевых облигаций запланировано на Предварительную дату начала размещения, но может состояться в другую дату. Окончательная дата начала размещения устанавливается (определяется) в соответствии с Эмиссионными Документами. Биржевые облигации могут быть оплачены только денежными средствами.
Вы можете принять участие в размещении Биржевых облигаций, сделав в установленном ниже порядке Предложение о Покупке по установленной форме, указав при этом максимальную общую сумму в рублях Российской Федерации, на которую Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации, минимальное значение надбавки - спреда (S) к значению ставки RUONIA, при которой Вы желаете и готовы приобрести Биржевые облигации на указанную сумму, а также Вы можете указать минимальный размер общей номинальной стоимости Биржевых облигаций, при превышении которой Вы желаете и готовы заключить Предварительный Договор.
Предложение о Покупке является Вашей офертой заключить Предварительный Договор.
Для целей соблюдения требований к порядку размещения Биржевых облигаций, Организаторы рассматривают только те Предложения о Покупке, которые были надлежащим образом составлены и подписаны, а также поступили к Организаторам в порядке и на условиях, изложенных в настоящем сообщении.
Порядок Размещения и Проведения Расчетов
Если Вы решите принять участие в размещении Биржевых облигаций, пожалуйста, подтвердите свое согласие с порядком и условиями размещения Биржевых облигаций, изложенными в Эмиссионных Документах и настоящем сообщении, путем доставки Организаторам (по электронной почте) по указанному ниже адресу электронной почты надлежащим образом составленного и подписанного Вами Предложения о Покупке не позднее Времени Закрытия Книги и Даты Закрытия Книги. При этом Предложение о Покупке, направляемое юридическим лицом, должно быть выполнено на бланке такого юридического лица и скреплено его печатью. Предложение о Покупке не может быть отозвано после наступления Времени Закрытия Книги и Даты Закрытия Книги.
Во избежание недопонимания и каких-либо сомнений, особо обращаем Ваше внимание, что получение Организаторами Вашего Предложения о Покупке не означает, что оно будет акцептовано. Ни Эмитент, ни Организаторы не принимают на себя никаких обязательств и не дают никаких заверений или гарантий относительно того, что Ваше Предложение о Покупке будет акцептовано полностью или в какой-либо части.
После определения размера значения надбавки - спреда (S) к значению ставки RUONIA по Биржевым облигациям и до даты истечения срока Предложения о Покупке Эмитент принимает решение об акцепте или отклонении Вашего Предложения о Покупке. Только в случае если будет принято решение об акцепте Вашего Предложения о Покупке, Технический андеррайтер размещения, направит Вам (по электронной почте) письменное уведомление об акцепте (далее «Уведомление об Акцепте») Вашего Предложения о Покупке по электронной почте, указанные в Вашем Предложении о Покупке. В случае направления Уведомления об Акцепте по электронной почте, оно считается полученным Вами в момент его отправки. В случае если Эмитентом будет принято решение об отклонении Вашего Предложения о Покупке, или Эмитентом не будет рассмотрено Ваше Предложение о Покупке, или по нему не будет принято какое-либо решение, Технический андеррайтер размещения не будет направлять Вам уведомление об этом и Ваше Предложение о Покупке считается неакцептованным и утрачивает силу оферты с Даты Закрытия Книги. Тот факт, что Вам не будет направлено такое уведомление, не означает, что Ваше Предложение о Покупке было акцептовано (молчание не является акцептом).
ВНИМАНИЕ! АКЦЕПТ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ ОЗНАЧАЕТ ЗАКЛЮЧЕНИЕ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА, В СООТВЕТСТВИИ С КОТОРЫМ ВЫ И ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТЕСЬ ЗАКЛЮЧИТЬ В ДАТУ НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ ОСНОВНОЙ ДОГОВОР НА СЛЕДУЮЩИХ УСЛОВИЯХ: ЭМИТЕНТ ОБЯЗУЕТСЯ ПРОДАТЬ ВАМ, А ВЫ ОБЯЗУЕТЕСЬ ПРИОБРЕСТИ У ЭМИТЕНТА (ИЛИ НАЗНАЧЕННОГО ЭМИТЕНТОМ КОМИССИОНЕРА, ПОВЕРЕННОГО ИЛИ ДРУГОГО АГЕНТА) И ОПЛАТИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ В КОЛИЧЕСТВЕ, ПО ЦЕНЕ РАЗМЕЩЕНИЯ И С УЧЕТОМ ОПРЕДЕЛЕННОГО ЭМИТЕТОМ ЗНАЧЕНИЯ НАДБАВКИ – СПРЕДА (S) К ЗНАЧЕНИЮ СТАВКИ RUONIA, УКАЗАННЫМ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. ПРИ ЭТОМ КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, УКАЗАННОЕ В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ, БУДЕТ ЗАВИСЕТЬ ОТ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, ОПРЕДЕЛЕННОГО ЭМИТЕНТОМ ЗНАЧЕНИЯ НАДБАВКИ – СПРЕДА (S) К ЗНАЧЕНИЮ СТАВКИ RUONIA И РЫНОЧНОГО СПРОСА НА БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ МОЖЕТ БЫТЬ АКЦЕПТОВАНО ПОЛНОСТЬЮ ИЛИ В ЧАСТИ. ЕСЛИ ВАШЕ ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПОКУПКЕ БУДЕТ АКЦЕПТОВАНО В ЧАСТИ, ПРЕДВАРИТЕЛЬНЫЙ ДОГОВОР СЧИТАЕТСЯ ЗАКЛЮЧЕННЫМ ТОЛЬКО В ОТНОШЕНИИ ТАКОЙ ЧАСТИ ВАШЕГО ПРЕДЛОЖЕНИЯ О ПОКУПКЕ, КОТОРАЯ БУДЕТ УКАЗАНА В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ. В УВЕДОМЛЕНИИ ОБ АКЦЕПТЕ БУДЕТ УКАЗАНО КОЛИЧЕСТВО БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, РАССЧИТАННОЕ НА ОСНОВЕ ЦЕНЫ РАЗМЕЩЕНИЯ, А ТАКЖЕ СООТВЕТСТВУЮЩЕЙ ЧАСТИ СУММЫ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ, УКАЗАННОЙ В ВАШЕМ ПРЕДЛОЖЕНИИ О ПОКУПКЕ КАК МАКСИМАЛЬНОЙ СУММЕ ДЕНЕЖНЫХ СРЕДСТВ, НА КОТОРУЮ ВЫ ГОТОВЫ КУПИТЬ БИРЖЕВЫЕ ОБЛИГАЦИИ. ПОРЯДОК ЗАКЛЮЧЕНИЯ ОСНОВНОГО ДОГОВОРА (ПОРЯДОК РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ), ДАТА НАЧАЛА РАЗМЕЩЕНИЯ БИРЖЕВЫХ ОБЛИГАЦИЙ, ЦЕНА РАЗМЕЩЕНИЯ, ЗНАЧЕНИЕ НАДБАВКИ – СПРЕДА (S) К СТАВКИ RUONIA, ПОРЯДОК ОПРЕДЕЛЕНИЯ СТАВОК ПО КУПОНАМ ПО БИРЖЕВЫМ ОБЛИГАЦИЯМ И ПОРЯДОК ПРОВЕДЕНИЯ РАСЧЕТОВ УСТАНАВЛИВАЮТСЯ (ОПРЕДЕЛЯЮТСЯ) В СООТВЕТСТВИИ С ЭМИССИОННЫМИ ДОКУМЕНТАМИ.
Настоящее сообщение, Предложение о Покупке и Уведомление об Акцепте составляют в совокупности Предварительный Договор.
Все споры, связанные с заключением Предварительного Договора, его действительностью и исполнением, разрешаются в Арбитражном суде г. Москвы.
В случае Вашего согласия с вышеизложенными условиями и порядком участия в размещении Биржевых облигаций, Вы можете направить оригинал Предложения о Покупке Техническому андеррайтеру (Организаторам) по реквизитам, указанным в Предложение о Покупке.
С уважением,
ПАО «Газпром нефть»
Форма предложения заключить предварительный договор о покупке Биржевых облигаций (Предложение о покупке):
«[НА БЛАНКЕ ИНВЕСТОРА (для юридических лиц)]
Дата:
В Банк ГПБ (АО)
Вниманию: Семена Одинцова
E-mail: Syndicate@gazprombank.ru
Копия в
АО «Россельхозбанк»
Вниманию: Ерёминой Линаиды
E-mail: EreminaLV@rshb.ru
ООО «БК РЕГИОН»
Вниманию: Тетеркиной Татьяны, Шиляевой Екатерины
E-mail: teterkina@region.ru, shilyaeva@region.ru, dcm@region.ru
АО «Банк ДОМ.РФ»
Вниманию: Талачева Александра, Майорова Евгения
E-mail: aleksandr.talachev@domrf.ru, evgenii.maiorov@domrf.ru
ПАО Банк Синара
Вниманию: Кафиатуллина Рустема, Боговеевой Диляры
E-mail: DCM@sinara-finance.ru, SINARA_bond@sinara-finance.ru
ОФЕРТА О ЗАКЛЮЧЕНИИ ПРЕДВАРИТЕЛЬНОГО ДОГОВОРА КУПЛИ-ПРОДАЖИ
Мы ознакомились с условиями и порядком участия в размещении биржевых облигаций ПАО «Газпром нефть» процентных неконвертируемых бездокументарных серии 003P-09R, размещаемых по открытой подписке в рамках Программы биржевых облигаций (идентификационный номер 4-00146-А-003Р-02Е от 16.04.2018), (далее – Биржевые облигации).
Тщательно проанализировав финансовые, экономические, юридические и иные риски и последствия приобретения и владения Биржевыми облигациями, мы, [пожалуйста, укажите свое полное наименование], [действующие как доверительный управляющий (для управляющих компаний)], настоящим обязуемся заключить в дату начала размещения Биржевых облигаций основные договоры купли-продажи о приобретении нами Биржевых облигаций у Банк ГПБ (АО), оказывающего услуги по размещению Биржевых облигаций и действующего по поручению и за счет эмитента Биржевых облигаций, в соответствии с эмиссионными документами на следующих условиях:
Максимальная сумма, на которую мы готовы купить Биржевые облигации (в рублях)* [пожалуйста, укажите]
Минимальное значение спреда (S) к значению ставки RUONIA, при которой мы готовы купить Биржевые облигации (в % годовых) [пожалуйста, укажите]
Обращаем Ваше внимание, что Участником торгов ПАО Московская Биржа, выставляющим заявки на покупку Биржевых облигаций по нашему поручению, будет выступать [пожалуйста, укажите название своего брокера] (для Покупателей, работающих через брокера).
Настоящая оферта действительна до даты начала размещения (включительно). Предварительный договор, заключенный путем акцепта данной оферты, и, соответственно, обязанности сторон заключить основной договор купли-продажи Биржевых облигаций на предусмотренных таким предварительным договором условиях, автоматически прекращаются в случае, если Биржевые облигации не будут допущены к торгам в процессе их размещения на ПАО Московская биржа до 28.12.2023 (включительно).
В случае акцепта, просим направить Уведомление об акцепте данной оферты по следующим координатам: для отправки по электронной почте: [укажите электронный адрес ответственного сотрудника Вашего офиса]
С уважением,
__________________
Имя:
Должность:
* Данная сумма не включает расходы, связанные с приобретением Биржевых облигаций и проведением расчетов.
2.4. В случае если событие (действие) может оказать существенное влияние на стоимость или котировки ценных бумаг эмитента, - идентификационные признаки ценных бумаг: биржевые облигации бездокументарные процентные неконвертируемые серии 003P-09R, размещаемые в рамках Программы биржевых облигаций (идентификационный номер Программы биржевых облигаций 4-00146-А-003Р-02Е от 16.04.2018), регистрационный номер выпуска на дату раскрытия не присвоен. Международный код (номер) идентификации ценных бумаг (ISIN) и международный код классификации финансовых инструментов (CFI) Биржевым облигациям на дату раскрытия не присвоены.
2.5. Дата наступления события (совершения действия), а если событие наступает в отношении третьего лица (действие совершается третьим лицом) - также дата, в которую эмитент узнал или должен был узнать о наступлении события (совершении действия): 22 декабря 2023 года.
3. Подпись
3.1. Исполнительный директор по правовому сопровождению и корпоративному управлению (Доверенность № НК-99 от 11 мая 2021 года)
В.В. Ненадышина
3.2. Дата 22.12.2023г.